允许延长迁册期限 俄政府将帮助企业回国

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建议的实质

俄罗斯经济发展部公布政府决议草案，面向准备“迁移”到特别行政区（俄滨海边疆区俄罗斯岛和加里宁格勒十月岛）的公司，规定延长退出外国登记簿期限的程序。我们解释一下，“迁移”时外国公司要在俄罗斯注册一家跨国公司，然后两年内退出外国登记簿。但并非所有人都能在这一期限内完成退出，有的公司因制裁无法获得必要迁册材料，造成其作为特区企业无法获得税收优惠（如有资格）。俄政府讨论了将迁册期限从两年延长到五年的方案，但最终通过法律，允许以个案方式延长期限。如外国公司被无理或因自身无法控制的原因拒绝退册，或三次以上退册申请未获答复，俄罗斯政府外国投资委员会将对其作出延期决定。俄经济发展部第一副部长托罗索夫说，选择这样的程序“是为了排除公司故意拖延国外退册期限的可能”。

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俄政府新决议将实施已通过法律。根据决议草案，须在两年期限届满前的两个月内，将延期申请提交到经济发展部，并附带一切所需材料，其中包括证明外国法人在外国司法管辖区停止商业和经营活动的文件及延长期限的理由。延期最多一年，必要时可重复申请。俄罗斯工业家和企业家联盟认为，公司在两个登记簿间“悬停”的问题“算不上大规模，但绝对不是个别情况”。“信任技术”会计事务所税务实践合伙人纳乌缅科（Galina Naumenko）说：“2022年以来，准备迁入特区的50%的公司遇到退册困难，受制裁公司中可能有80%。”B1会计事务所合伙人别利亚科娃（Marina Beliyakova）认为，俄政府的做法“在当前现实下绝对合适”，一方面，由于从外国退册困难，限制所有人的期限而不允许延期肯定不合理；另一方面，“设置很长期限并放开控制权也是错误的”。K&P集团国际法律总监西蒙诺娃（Anastasiya Simonova）对此表示赞同。她说，签发个别批准可“提高完成迁册的决心，实施固定期限不太灵活”。

KEPT会计事务所的国际税务规划服务组合伙人托卡廖夫（Aleksandr Tokarev）说，延期对因地缘政治局势使用快速迁册程序的公司很有利，这一程序允许公司完成外国司法管辖区必要程序前在特区登记。别利亚科娃说，这可能形式上违规，不利于退出外国登记簿。她说，在塞浦路斯等国家，被制裁公司退出登记簿需要得到制裁委员会批准，“一些公司仍在等待批准，但不排除其可能会被拒绝”。

主要原因

“自由金融环球”公司分析师切尔诺夫（Vladimir Chernov）说：“Polymetal8月7日完成从泽西岛向哈萨克斯坦阿斯塔纳国际金融中心迁册。上周，GlobalTrans股东投票决定将GlobalTrans投资公司司法管辖地从塞浦路斯转移到阿布扎比自由经济区。VK公司今年8月决定从英属维尔京群岛迁册到加里宁格勒州十月岛。2023年3月，Global Ports股东决定从塞浦路斯迁册到滨海边疆区俄罗斯岛。TCS集团、X5零售集团、Headhunter、Etalon集团、Rusagro和Evraz也公开表达了迁册意向。”他说，这一问题现在对Evraz来说尤为紧迫，因为该公司由于外部限制无法获得Raspadskaya公司分红。2月1日，联合医疗集团成为莫斯科交易所涨幅领头羊，股价开盘上涨26.99%。公司完成到加里宁格勒州十月岛特区迁册当天恢复股票交易。变更司法管辖区后，公司将能恢复分红。Yandex可能预告公司财务报告日期，但股东首先要等待迁册和股份交换消息。

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切尔诺夫说:“由于外部限制和对国家结算存管所（NSD）制裁，变更公司注册地成为必要，因为制裁使俄罗斯公司技术上无法分红。法人迁册也能降低新制裁风险和外部压力风险。俄罗斯公司正试图选择对自己最有利的司法管辖区。他们中的大部分正从低税司法管辖区迁出。当然，他们也会基于同样原则选择新注册地，选择自由经济区，如阿布扎比自由经济区、十月岛特区或俄罗斯岛特区。”他说，对股东来说，迁册到俄罗斯或“友好”管辖区的主要优势，是获得分红的技术可能，降低外部压力或任何外部制裁风险。同时，如将注册地改到自由经济区，公司将获得广泛税收优惠和非税收特惠（外汇法规定的非居民身份、限制访问国家统一法人名录中的公司信息等）。

Finam投资公司战略总监卡巴科夫（Yaroslav Kabakov）说：“迁册意味着保留公司结构情况下改变公司法定注册地，比通过清算重新注册有利。许多公司确定注册地时，会选择更有利的条件（如税务）。迁册目的是减轻税收负担，将业务转入更宽松的法律条件下，获得新资金和借款来源，使企业经营更接近主要股东。但随着地缘政治风险增加，许多俄罗斯大公司决定回到祖国，那里为其创造了更舒适的营商环境。”

本文为《透视俄罗斯》专稿

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安娜·库兹涅佐娃（Anna Kuznetsova）