如何在俄罗斯寻找可靠的合作伙伴及成立合资企业

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空置的市场利基，缺乏竞争对手以及提高利润率的大好机会——尽管西方依然以制裁形式对俄罗斯经济进行“封锁”，上述因素仍使俄罗斯成为对许多国际投资者和寻求扩张的企业有吸引力的投资目的地。

虽然有些公司并不会“束手就擒”（比如，中国的阿里巴巴），但其他公司仍然被俄罗斯法律的复杂性和不确定吓退了。独立进入市场可能会遇到麻烦，但通过选择与已经在市场上运营的俄罗斯企业合作，是一种更受欢迎且相对简单的方法。特别是，鉴于近年来俄罗斯关于合资企业注册的立法使这一过程变得更加容易。

1、审查公司背景

决定谁是潜在合作伙伴是关键，但你确定这家公司可靠吗？有许多官方在线资源可以提供相关帮助。

首先要检查其合法资质。如果你的合作伙伴是公司，则俄罗斯公开注册（法人实体统一登记）能够帮助你了解对方是否已解散或正处于破产状态，以及董事是谁，等等。

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其次，查阅其法院记录，可以在联邦资源或当地法院的网页上找到相关信息。在那里，您可以找到有关审判的明确信息（案件的主体、索赔金额等）和法院签发的相关文件的副本：命令、决定和其他。

查看公司的财务报表。所有俄罗斯公司的会计报告均由联邦国家统计局（Rosstat）在其官网上公布。在这里，您可以找到有关公司净资产和利润的信息以及上一财年和上上一财年的亏损结果信息。

利用其它信息来源。俄罗斯有许多服务可以自动收集和构建来自上述和其他资源的信息，使公司的法律和财务“历史”实现可视化（例如，Spark-interfax，kontur.focus等）。

2、注册合资企业

在俄罗斯申请法人实体的程序可分为两部分：申请表的公证证明和向登记机关——联邦税务局提交申请。

公证认证

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公证员只有在收到确认创始人合法资格的文件后，才能对申请表进行认证。除俄语以外，以其他任何语言呈现的文件都应提供经过认证的俄语翻译文本。

请记住，申请表在公证前应由未来股东签字。换句话说，外国人将不得不飞往俄罗斯，亲自在几份文件上签字。

因此，从实际角度来看，让俄罗斯合作伙伴成立公司然后在新成立的实体中购买股份，有时会更好。这笔交易可以通过代表完成。

在国家法人实体统一登记处（USRLE）登记

申请表格正式签署后，应连同证明文件一并提交至注册机构（联邦税务局）。在提交后的三天内，俄罗斯联邦税务局会将新实体纳入国家法人实体统一登记处，或予以拒绝。请记住，如果回绝，所有提交的文件都不会退还给申请人。登记费用为4000卢布（约合60美元）。

3、制定股东协议（SHA）

股权协议机制虽然对俄罗斯法律来说还算是新鲜事物，但却越来越受欢迎。以下是股东们在制定股东协议时将讨论的一些问题：

融资

合资企业的融资有两种常用形式：出资（直接投资），通常在公司活动的早期阶段提供，作为开展业务的一种“担保”，以及后期采购的贷款。股权协议可以规定此类融资的条款和条件，同时考虑到每个股东的“角色”。例如，以传统的贷款形式出现的创业融资主要由投资者提供，他们希望尽快收回资金。有鉴于此，他可能会坚持在股东协议条款中规定，除非自己的投资得到回报，否则公司利润不得进行分红。

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股东大会表决

如果股东拥有相同数量的有表决权的投票时，股东协议可能会要求他们以某种方式对事项进行投票，并有股东大会解决以避免陷入“僵局”。

相反，如果一名股东的投票权比其他股东多，那么他的公司权利可能受到协议的限制，以免受损害。几乎每个非上市公司的股东协议都有条款，规定某些交易（例如知识产权转让或超过公司自有资产的金额）只有在少数股东的同意下才能获得批准。

期权

如果其中一名股东违反了合资企业行为准则，他的合伙人肯定希望有机会以折扣价购买违规股东的股权，或以溢价出售给自己。在这方面，股东协议通常包括投票或看涨期权，其会在出现某些违规行为时生效：违反约定的投票投票程序、不竞争条款或其他等。

期权也可以授予因“积极”行为而获得股票的权利，例如，许多跨国公司都采用这种方法作为鼓励高层管理人员的手段。如果这位高管成功运营公司，他就会成为其股东，比如苹果公司的蒂姆•库克（Tim Cook）和谷歌有限责任公司的桑达尔·皮查伊（Sundar Pichai）。

请注意：上述有关成立合资企业的建议可能不适用于所有可能的情况。应该具体问题具体分析，并且符合最新立法规定。

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本文由《Russia Beyond》编辑部即TV-Novosti自治非盈利机构项目准备

马克西姆·萨菲乌林（Maxim Safiulin）