可实施国有化 俄政府努力留住撤退外企业务

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别洛乌索夫和商业联合会电话会议与会者，围绕已决定关闭在俄业务的外国公司，讨论了其退出俄罗斯市场的三种可能方案。截止目前，宣布暂停或终止在俄业务的外国公司已达数十家，其中主要是贸易公司。其退出原因各不相同：只有部分是由于总公司老板或管理层因俄乌局势采取的“政治”决定，其他原因有不断增加的国情风险（包括制裁风险）、预期俄罗斯需求将雪崩、物流困难、对未来现金流和利润的负面评估等。这些案例对外部观察者来说很难区分，涉事公司除其老板外没有义务对任何人解释自己的决定。

三种方案

别洛乌索夫说，俄罗斯政府认为外国公司撤出的风险在于不利于就业和市场供应。他说：“保护我国公民的就业和福祉是我们绝对的优先事项。”他阐述了外国公司退出俄罗斯市场的三种可能方案。第一种方案似乎有些神奇：公司“继续在俄罗斯全面运作，确保生产所需原材料和零部件的充分供应”，即宣布退出后实际上仍保留在俄业务，只是以另外某种身份运营。“S&K Vertical”律师事务所顾问巴钦斯卡娅（Alena Bachinskaya）认为，从法律角度说，这一方案可被视为以某种形式收购想退出市场的外国公司的股份，“通过自愿的民事机制股份买卖合同，或者通过强制机制，即制定进行这种赎买的法律法规，本质上就是国有化”。显然，这一方案是准备支持因制裁风险被迫退出市场的对俄友好公司，类似于影响较小、可逆的友好国有化。

第二种方案是许多外国股东正在实施的：将自己在俄罗斯法律实体中的股份和权利转让给俄罗斯合作伙伴。针对这种方案，律师们讨论了与股东协议、期权、信托管理、建立特别投资基金有关的大量工作方法。Delcredere律师事务所的里亚比宁（Andrey Ryabinin）说，根据这种方案，管理权转让形式将由每个案例单独决定：“影响这个方案的因素包括制裁、控制权转让条件以及外国公司准备完全撤资的商誉损失。”

俄罗斯零售商为不断增长的需求做准备

第三种方案是“快速破产”，适用于公司通过裁员和出售资产清算业务情况。别洛乌索夫说：“我们认为这实际上是蓄意破产……在这种情况下我们将进行干预。”俄罗斯法律中没有“快速破产”程序，律师们不知道应如何办理，哪些法律条文可以适用。甚至不排除由国家（如联邦税务局）发起，将没有破产迹象但决定不出售业务而将其关闭的外国公司强制破产。多数律师认为，别洛乌索夫的想法要么是对此类公司引入特殊的外部管理，要么是将其实质性而非法律性地国有化。

目前别洛乌索夫的“三种方案”更像是政治声明而不是技术方案。即使对大部分已宣布案例来说，它既未考虑外国企业在俄罗斯的公司结构，也未考虑用于“外部管理”的管理人才短缺和资金限制。在没有外部投资、零部件供应、技术和外国专家的条件下，“被挽救的”外国公司甚至很大程度上无法保持最低的可持续性，更不用说即使在调控经济中，如果企业老板不想有效工作，那么没有任何手段可以逼迫他这样做。考虑到政府的另一项举措，即暂停俄罗斯法人和自然人破产程序，该项目就显得更加随意了。不过，该项目的性质与过去一周的许多其他此类举措几无不同。这表明，俄罗斯政府对2022年2月以来的这种制裁压力完全没有准备。

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德米特里·布特林（Dmitry Butrin）、安娜·扎宁娜 （Anna Zanina）